Konsolidierung im internationalen Papiergroßhandel
Antalis bekommt einen japanischen Eigentümer
von Bernhard Niemela,
Die von dem bisherigen Mehrheitsaktionär Sequana und Bpifrance Participants gehaltenen Anteile der Papiergroßhandelsgruppe Antalis werden von dem japanischen Unternehmen Kokusai Pulp and Paper (KPP) erworben. Damit einher geht ein umfangreiches Umstrukturierungsabkommen zwischen Antalis und seinen im Rahmen des Konsortialkredits geltenden Gläubigern.
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Antalis, eine der weltweit größten Großhandelsgruppen für Kommunikationsmedien in den Bereichen Print und Packaging, wurde am 31. März 2020 über die Unterzeichung von Kokusai Pulp & Paper Co., Ltd. (KPP) informiert: Der führende Papiergroßhändler in Japan, Asien und Australien unterzeichnete eine verbindliche Übernahmevereinbarung zum Kauf aller von Sequana, dem Mehrheitsaktionär von Antalis, gehaltenen Aktien. Sie repräsentieren 75,2% des Grundkapitals und 82,5% der Stimmrechte zu einem Preis von 0,10 Euro pro Aktie. KPP und Bpifrance Participations haben am 31. März 2020 zudem einen Aktienverkauf unterzeichnet, wonach KPP alle von Bpifrance Participations gehaltenen Anteile, die 8,5% des Aktienkapitals und Stimmrechte von Antalis ausmachen, zu einem Preis von 0,40 Euro pro Aktie erwerben wird, vorbehaltlich der Übertragung der von Sequena gehaltenen Aktien an KPP. Anschließend an die angekündigten Transaktionen wird Kokusai Pulp and Paper ein vereinfachtes Übernahmeangebot der verbleibenden Antalis-Aktien abgeben.
Die Käuferin, die Kokusai Pulp & Paper Co., Ltd. (KPP), ist eine führende japanische Papiervertriebsgruppe mit Niederlassungen in Japan, Asien und Australien mit einem Umsatz von ca. 3,2 Milliarden Euro. Die Aktien von KPP sind an der Börse von Tokio notiert.
Die Ausübung der Put-Option durch Sequana unterliegt der Freigabe von Stellungnahmen durch den Europäischen Betriebsrat von Antalis und der Ausstellung eines Gerichtsbeschlusses durch den Aufsichtsrichter. Die Übertragung der Aktien hängt auch vom Erhalt einer Freigabe der Verpfändungen von Bpifrance Participations und Impala Security Solutions B.V. auf die derzeit von Sequana gehaltenen Antalis-Aktien, sowie von anderen üblichen aufschiebenden Bedingungen ab. Die Transaktion unterliegt nicht der Zustimmung der für die Fusionskontrolle zuständigen französischen, europäischen oder ausländischen Wettbewerbsbehörden.
Gleichzeitig wurde eine Umstrukturierungsvereinbarung zwischen KPP, Antalis und den Kreditgebern des bestehenden syndizierten Kreditrahmens von Antalis unterzeichnet. Diese sieht die Refinanzierung von 100 Mio. Euro des ausstehenden Kreditbetrags durch eine von der Mizuho Bank gewährten neuen Finanzierung und einer Abschreibung des Restbetrags vor. Diese Abschreibung ist insbesondere vom Abschluss der Übernahme der an Antalis gehaltenen Anteile von Sequana und Bpifrance Participations durch KPP abhängig. Zum 31. Dezember 2019 belief sich die ausstehende Kreditlinie auf 287,1 Mio. Euro.
KPP verpflichtete sich nach der Übertragung der von Sequana und Bpifrance Participations, gemäß Artikel 234-2 der AMF General Regulation gehaltenen Aktien zu einem vereinfachten Barangebot (im Folgenden als „Angebot“ bezeichnet) in Höhe von 0,73 Euro je Aktie für alle verbleibenden Aktien von Antalis, die 16,3% des Grundkapitals ausmachen. KPP beabsichtigt, die Umsetzung eines Squeeze-outs am Ende des Angebots zu beantragen, sofern die regulatorischen Bedingungen erfüllt sind.
Der Aufsichtssrat von Antalis trat am 30. März 2020 zusammen und begrüßte den geplanten Zusammenschluss mit KPP. Für Antalis sei dies ein erfolgreicher Abschluss der Suche nach einer neuen Beteiligungsstruktur, der die Umsetzung des Strategieplans unterstütze. Der von KPP eingereichte Übernahmevorschlag wurde nach einem offenen und wettbewerbsorientierten Verfahren ausgewählt.
Durch die Übernahme von Antalis wird KPP zu einem weltweit führenden Anbieter von Papier, Verpackung und visueller Kommunikation auf vier Kontinenten – Asien, Europa, Australien und Lateinamerika – mit einem verstärkten Angebot an Produkten und Dienstleistungen für Kunden und Lieferanten in allen Sektoren und Regionen. Die neu gebildete Gruppe soll einen Jahresumsatz von rund 5,3 Milliarden Euro erzielen.
Hervé Poncin (CEO von Antalis) zufolge, sind „das Antalis Management und seine Mitarbeiter sehr zufrieden mit dem Zusammenschluss mit KPP. Er wird uns ermöglichen ein neues Kapitel in der internationalen Entwicklung aufzuschlagen. Dieser Zusammenschluss wird Antalis die notwendigen Mittel zur Verfügung stellen, um Innovationen zu unterstützen und die Marktposition zu stärken.“
Im Jahr 2018 erzielte Antalis einen Umsatz von 2,3 Milliarden Euro und beschäftigte 5.200 Mitarbeiter, welche rund 120.000 Kunden, Unternehmen und Druckereien in 41 Ländern betreuen. Über ihre 115 Distributionszentren lieferte Antalis 2018 weltweit rund 12.000 Sendungen pro Tag und insgesamt 1,3 Millionen Tonnen Papier aus. Die deutsche Tochter Antalis GmbH beschäftigt bundesweit 210 Mitarbeiter. Täglich liefert hier Antalis rund 1.500 Aufträge aus. Die rund 10.000 Artikel der Geschäftsbereiche Print, Office, Packaging, Hygiene und Visual Communication werden bundesweit über fünf Antalis-Standorte vertrieben. Darüber hinaus ist Antalis im Bereich Industrial Packaging mit dem Tochterunternehmen Antalis Verpackungen GmbH vertreten.
